22.10.09 – Περίληψη Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης

ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΔΙ΄ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΩΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ«PERFORMANCE TECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ «BRONET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΡΟΗΓΜΕΝΩΝ ΕΥΡΥΖΩΝΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ».

 

Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών Α) «PERFORMANCETECHNOLOGIES ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» με το διακριτικό τίτλο «PERFORMANCETECHNOLOGIES Α.Ε.», ΑΡ.Μ.Α.Ε. 39337/01ΝΤ/Β/97/217, που εδρεύει στο Δήμο Αγίου Δημητρίου Αττικής επί της Λεωφόρου Βουλιαγμένης, αρ. 338 και Β) «BRONET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΡΟΗΓΜΕΝΩΝ ΕΥΡΥΖΩΝΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» με το διακριτικό τίτλο «BRONETHELLAS Α.Ε.», ΑΡ.Μ.Α.Ε. 62395/01ΝΤ/Β/07/229(08), που εδρεύει στο Δήμο Αγίου Δημητρίου Αττικής επί της οδού Καστοριάς, αρ. 2, γνωστοποιούν ότι υπέγραψαν μεταξύ τους το από 21-09-2009 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (ΣΣΣ), με το οποίο οι παραπάνω εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, με βάση τα οικονομικά στοιχεία (ημερομηνία Ισολογισμού μετασχηματισμού της απορροφούμενης) της 30-06-2009.

 

Η συγχώνευση γίνεται με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 ως ισχύουν.

 

Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας της παραγράφου 3 του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/1920. Ειδικότερα καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας Αθηνών (Νότιος Τομέας) με Αριθμ. Πρωτ. 14062/08-10-2009 και 14061/08-10-2009 αντίστοιχα και εντάχθηκε για δημοσίευση στο υπ’ αριθμ. 12316/14-10-2009 Φ.Ε.Κ. (Τ. ΑΕ & ΕΠΕ).

 

Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:

 

1.   Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της, της 30-06-2009 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι την νομική τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρείας και των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν.

 

2.   Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρείας, ανέρχεται σε 222.000,00 ευρώ και διαιρείται σε 74.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 3,00 ευρώ η κάθε μία. Η απορροφούσα εταιρεία κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας, με αξία κτήσης 238.563,00 ευρώ. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας που ανέρχεται 1.172.697,00 ευρώ δεν θα μεταβληθεί και η απορροφούσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης. Η διαφορά μεταξύ του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου και της αξίας κτήσεως, ήτοι του υπολοίπου των 16.563,00 ευρώ θα εμφανιστεί στο λογαριασμό «Διαφορά προκύψασα από το μετασχηματισμό του Ν. 2166/1993». Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρείας.

 

3.   Από την 01-07-2009 επομένη ημέρα του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της απορροφούμενης της 30-06-2009 βάση του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας.

 

4.   Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

 

5.   Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.

 

6.   Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα διακαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση εξομειώνεται με καθολική διαδοχή.

 

Άγιος Δημήτριος Αττικής, 22-10-2009

 

ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ